СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2015 г. N 17АП-8579/2014-ГК

Дело N А60-44270/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мармазовой С.И.,
судей Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Хардиной Т.А.,
при участии:
от кредитора — открытого акционерного общества «Макси-Групп» (ОАО «Макси-Групп»): Аминов Е.Р. (удостоверение, доверенность от 13.02.2014 N 27),
от иных лиц, участвующих в деле: не явились
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
конкурсного управляющего должника Вьюхина Виктора Викторовича (Вьюхин В.В.)
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 10 ноября 2014 года
о включении требования ОАО «Макси-Групп» в размере 298 750 000 руб. в реестр требований кредиторов должника,
вынесенное судьей Пенькиным Д.Е.
в рамках дела N А60-44270/2013
о признании общества с ограниченной ответственностью «Лайт Хаус» (ООО «Лайт Хаус», ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2014 ООО «Лайт Хаус» (далее — должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вьюхин В.В.
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.08.2014 N 135.
25.08.2014 ОАО «Макси-Групп» (далее — кредитор) обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр кредиторов должника требования в размере 298 806 000 руб., в том числе 210 000 000 руб. неосновательного обогащения, 88 604 000 руб. процентов, 202 000 руб. расходов по государственной пошлине.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2014 требования кредитора в размере 298 752 000 руб., в том числе 210 000 000 руб. — основной долг, 88 550 000 руб. — проценты за пользование чужими денежными средствами, 202 000 руб. — расходы по уплате государственной пошлины, включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди. Отдельно в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника учтено требование кредитора в размере 88 550 000 руб. — проценты за пользование чужими денежными средствами, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.
Конкурсный управляющий должника Вьюхин В.В., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать кредитору в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в размере 210 000 000 руб. неосновательного обогащения, 88 550 000 руб. процентов.
В апелляционной жалобе заявитель указывает, что должником в материалы дела представлены доказательства добровольного исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Металлургический холдинг» (ООО «УК «Металлургический холдинг») решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012, а именно, передаточное распоряжение, направленного ООО «УК «Металлургический холдинг» в адрес эмитента открытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Макси» (ОАО «Инвестиционная компания «Макси»), что влечет за собой прекращение обязательств должника перед кредитором. Из-за действий кредитора, эмитент не совершил действия по списанию акций с лицевого счета ООО «УК «Металлургический холдинг», зачислению их на лицевой счет кредитора и внесению необходимых сведений в реестр акционеров эмитента. Выводы суда, содержащиеся в определении, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам в материалах дела, в том числе, судебным актам, имеющим преюдициальное значение.
Кредитор в отзыве на апелляционную жалобу против ее удовлетворения возражает. Считает, что доказательств исполнения решения суда от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2014 должником не представлено. На акции эмитента, принадлежащие ООО «УК «Металлургический холдинг» наложен арест, доказательств снятия ареста не представлено. Необходимые для ведения реестра акционеров документы переданы конкурсному управляющему эмитента не в полном объеме. Выбор возможного способа защиты нарушенного права является прерогативой истца исходя из конкретных обстоятельств дела, в связи с чем, конкурсным управляющим кредитора был сделан выбор о взыскании неосновательного обогащения, в интересах конкурсных кредиторов, поскольку указанные акции не представляют имущественную ценность.
От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2014 по делу N А60-41903/2014.
Данное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ.
В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В обоснование ходатайства о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2014 по делу N А60-41903/2014.
Вместе с тем, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора, предмет заявленного требования и основания, подтверждающие требование, суд апелляционной инстанции не усматривает невозможность рассмотрения данного спора до вступления в законную силу указанного решения суда.
В судебном заседании представитель кредитора с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей. Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-41280/2010 признаны недействительными договоры купли-продажи акций ОАО «Инвестиционная компания «Макси» (эмитент) от 16.11.2007, заключенные между кредитором, ОАО «Металлургический холдинг» (продавцы) и должником (покупатель) на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). Судом установлено, что 15.01.2010 акции были отчуждены должником в пользу ООО «УК «Металлургический холдинг».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 из незаконного владения ООО «УК «Металлургический холдинг» истребовано 210 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента, принадлежащих кредитору. В реестре акционеров эмитента восстановлена запись о праве собственности кредитора на 210 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента, принадлежащих кредитору.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 отменено в части отказа в удовлетворении требований кредитора к должнику о взыскании неосновательного обогащения и процентов. С должника в пользу кредитора взыскано 210 000 000 руб. неосновательного обогащения, 87 539 375 руб. процентов, 200 000 руб. расходов по государственной пошлине по иску, а также продолжено начисление процентов на сумму неосновательного обогащения 210 000 000 руб. начиная с 22.12.2012 исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых по день фактической оплаты долга.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Вьюхин В.В.
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.08.2014 N 135.
Ссылаясь на наличие задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, кредитор обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов 298 806 000 руб., в том числе 210 000 000 руб. неосновательного обогащения, 88 604 000 руб. процентов, 202 000 руб. расходов по государственной пошлине.
Удовлетворяя заявленное требование кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что указанная задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, доказательств ее погашения не представлено.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснения лица, участвующего в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.
Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
В силу ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором — с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Согласно абз. 2 п. 10. ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
В соответствии с п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 из незаконного владения ООО «УК «Металлургический холдинг» истребовано 210 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента, принадлежащих кредитору. В реестре акционеров эмитента восстановлена запись о праве собственности кредитора на 210 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента, принадлежащих кредитору.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012, отменено в части отказа в удовлетворении требований кредитора к должнику о взыскании неосновательного обогащения и процентов. С должника в пользу кредитора взыскано 210 000 000 руб. неосновательного обогащения, 87 539 375 руб. процентов, 200 000 руб. расходов по государственной пошлине по иску, а также продолжено начисление процентов на сумму неосновательного обогащения 210 000 000 руб. начиная с 22.12.2012 исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых по день фактической оплаты долга.
Доказательства, свидетельствующие об оплате должником взысканной арбитражным судом суммы 210 000 000 руб. неосновательного обогащения, 87 539 375 руб. процентов, 200 000 руб. расходов по государственной пошлине, в материалы дела не представлены.
Таким образом, при отсутствии доказательств исполнения должником решения суда от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012, суд первой инстанции обоснованно включил требование кредитора в сумме 298 806 000 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, в том числе отдельно в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника учтено требование кредитора в размере 88 550 000 руб. — проценты за пользование чужими денежными средствами, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что должником в материалы дела представлены доказательства добровольного исполнения ООО «УК «Металлургический холдинг» решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012, а именно, передаточное распоряжение, направленное в адрес эмитента ОАО «Инвестиционная компания «Макси», что влечет за собой прекращение обязательств должника перед кредитором, из-за действий кредитора, эмитент не совершил действия по списанию акций с лицевого счета ООО «УК «Металлургический холдинг», зачислению их на лицевой счет кредитора и внесению необходимых сведений в реестр акционеров эмитента, отклоняются.
Согласно ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор, при этом общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях.
В силу ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра — с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Доказательства, свидетельствующие о внесении записи по лицевому счету кредитора о переходе прав на акции ОАО «Инвестиционная компания «Макси», в материалах дела отсутствуют.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы суда, содержащиеся в определении, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам в материалах дела, в том числе, судебным актам, имеющим преюдициальное значение, является необоснованным.
Исходя из положений п. 10. ст. 16 Закона о банкротстве при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.
Следовательно, требование кредитора, подтвержденное решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, по смыслу законодательства о банкротстве считается безусловно установленным.
Поскольку заявленные кредитором требования в данном случае подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, при отсутствии доказательств погашения взысканных судом сумм, суд первой инстанции правомерно признал требования кредитора обоснованными и включил в реестр требований кредиторов должника.
Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 ноября 2014 года по делу N А60-44270/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий
С.И.МАРМАЗОВА

Судьи
В.И.МАРТЕМЬЯНОВ
О.Н.ЧЕПУРЧЕНКО